III. Las Sociedades Mercantiles en General
3.1. Las Personas JurÃdicas.Actividad Sugerida para el Alumno y Docente.
3.2. La Sociedad Mercantil.
Actividad Sugerida para el Alumno y Docente.
3.3. La Personalidad JurÃdica de las Sociedades Mercantiles.
Actividad Sugerida para el Alumno y Docente.
3.4 Constitución de las Sociedades Mercantiles.
Actividad Sugerida para el Alumno y Docente.
3.5 Las Sociedades Irregulares.
Actividad Sugerida para el Alumno y Docente.
3.6 Clasificación General de las Sociedades Mercantiles.
Actividad Sugerida para el Alumno y Docente.
3.7 Fusión, Escisión, Transformación, Disolución y Liquidación de las Sociedades Mercantiles.
Actividad Sugerida para el Alumno y Docente.
De acuerdo con el SAT
(Servicio de Administración Tributaria) las personas jurÃdicas o morales son
“Una agrupación de personas que se unen con un fin determinado, por ejemplo,
una sociedad mercantil, una asociación civil” explica que y estas se dividen de dos maneras:
·
Las personas morales tienen como finalidad prestar sus servicios a cambio de obtener un
beneficio económico, la tipologÃa de esta categorÃa es la siguiente:
·
Asociación civil.
·
Sociedad cooperativa de producción.
·
Instituciones de crédito.
·
De seguros y fianzas.
·
Almacenes generales de depósito.
·
Arrendadoras financieras.
·
Uniones de crédito y sociedades de inversión de capital.
·
Organismos descentralizados que comercialicen bienes o servicio.
·
Fideicomisos con actividades empresariales.
·
Cualquier otra que realice actividades lucrativas.
De acuerdo al SAT para
su funcionamiento deberán de cumplir con las siguientes obligaciones fiscales:
·
Inscripción o alta en el Registro Federal de Contribuyentes.
·
Expedir comprobantes fiscales.
·
Llevar la contabilidad.
·
Presentar declaraciones y pagos mensuales y Declaración anual.
·
Presentar Declaración Informativa de Operaciones con Terceros.
·
Presentar Declaraciones informativas anuales.
·
Otras obligaciones.
·
Mantener sus datos en el Registro Federal de Contribuyentes.
·
Las personas morales con fines no lucrativos buscan ser asociaciones sin
interés de beneficio económico, de
acuerdo con el SAT las personas morales que se consideran no lucrativas son:
·
Instituciones de asistencia o de beneficencia.
·
Asociaciones deportivas reconocidas por la Comisión Nacional del
Deporte, siempre y cuando estas sean miembros del Sistema Nacional del Deporte,
en términos de la Ley General de Cultura FÃsica y Deporte.
·
Asociaciones religiosas.
·
Donatarias autorizadas.
·
Asociaciones o sociedades civiles de enseñanza; de investigación
cientÃfica o tecnologÃa.
·
Sociedades cooperativas de consumo.
·
Instituciones o sociedades civiles que administren fondos o cajas de
ahorro.
·
Asociaciones de padre de familia.
·
Asociaciones civiles de colonos o las que administren inmuebles en
condómino.
·
Agrupaciones agrÃcolas, ganaderas, pesqueras o silvÃcolas y los
organismos que las reúnan.
·
Asociaciones civiles y sociedades de responsabilidad limita.
·
Asociaciones o sociedades civiles autorizadas para recibir donativos.
·
Sociedades de gestión colectiva constituidas conforme a la Ley Federal
de Autor asociaciones o sociedades civiles que otorguen becas conforme al
artÃculo 83 LISR (2015)
·
Sociedades y asociaciones dedicadas a la investigación o preservación de
la flora o fauna silvestre; reproducción de especies en peligro de extinción y
conservación de su hábitat.
·
Los partidos y asociaciones polÃticas legalmente reconocidas.
·
La Federación, los Estados, los Municipios y las instituciones que estén
obligadas a entregar al Gobierno Federal el importe Ãntegro de su remanente de
operación.
Tendrán que cubrir los
siguientes requisitos:
·
Inscripción o alta en el Registro Federal de Contribuyentes.
·
Expedir comprobantes fiscales.
·
Llevar la contabilidad.
·
Presentar declaraciones mensuales y declaraciones informativas
·
Mantener actualizados los datos del RFC
Actividad Sugerida para el
Alumno y Docente.
·
Investigar la tipologÃa de las Personas Morales y sus obligaciones.
·
Realizar un cuadro sinóptico con base a la investigación.
·
Hacer visita a tres empresas diferentes constituidas como Personas
Morales
Según Mantilla (2001)
las Sociedades Mercantiles son Personas Morales o JurÃdicas organizadas de
cualquier manera. Tienen la consideración legal sin importar el giro al que se
dedique. Por otra parte la Ley General de Sociedades Mercantiles (2016) en el
artÃculo 1 establece las siguientes sociedades como las actualmente vigentes.
I.
Sociedad de nombre colectivo: Sociedad que su razón de ser es por
propósitos sociales y en la que sus socios responden subsidiario, ilimitada y
sólidamente de acuerdo al artÃculo 25 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. (2016)
II.
Sociedad de comandita: se diferencia de la sociedad de nombre colectivo
porque en ella solo uno o varios comanditos están obligados a pagar
aportaciones, de acuerdo al artÃculo 51.
III.
Sociedad de responsabilidad limitada: De acuerdo al artÃculo 58 esta
sociedad está constituida por varios socios quienes están obligados al pago de
sus aportaciones
IV.
Sociedad anónima: Sociedad que solo se conformara de socios y quienes
solo están limitados a pagar sus acciones.
V.
Sociedad de comandita por acciones y
VI.
Sociedad cooperativa
Actividad Sugerida para el
Alumno y Docente.
·
De forma individual realizar la investigación de la tipologÃa de las
Sociedades Mercantiles.
·
Realizar reporte de la visita a una Sociedad Mercantil.
De acuerdo con Mantilla (2001), La definición de Personalidad JurÃdica
ha sido estructurada de diferentes formas, la mentalidad de cada autor sobre el
tema ha dado paso a que surjan varias teorÃas basadas en su propio criterio.
Por ejemplo la TeorÃa de la Ficción
(Sarvigny ) dice que la persona jurÃdica es creada por la ley y está relacionada con la titularidad de un
patrimonio.
Sin embargo la TeorÃa del Patrimonio de Afectación (Brinz) afirma que el
individuo y el patrimonio son conceptos diferentes, pero se encuentran estrechamente relacionados. Por otro parte la
TeorÃa del reconocimiento ( Gierke), se refiere que la personalidad nace y es
modelada a conveniencia de cada sujeto.
Como se
puede observar
cada autor tendrá su propio criterio en cuanto al tema, según Cervantes (2002)
la Personalidad JurÃdica fue inventada por el Derecho, debido a que los comerciantes
tenÃan la necesidad de no afectar sus activos patrimoniales. Finalmente se
puede decir que las personas fÃsicas o
morales ganan presencia ante la ley, cuando adquieren Personalidad JurÃdica.
Actividad Sugerida para el
Alumno y Docente.
·
De manera individual realizar una investigación sobre las teorÃas de la
Personalidad JurÃdica y su definición.
·
Individualmente realizar una definición
y comentarla en grupo.
3.4
Constitución de las Sociedades Mercantiles.
De acuerdo con el artÃculo
5o de la Ley General de Sociedades Mercantiles (2016) las sociedades
mercantiles con excepción de la sociedad por acciones, deberán tener registro
ante fedatario público y este será quien autorizará o dará póliza siempre y
cuando no se contradiga la ley.
Dentro del artÃculo 6o
de la LGSM (2016) define los aspectos que deberán de cumplir la escritura o
póliza constitutiva:
I. Los nombres,
nacionalidad y domicilio de las personas fÃsicas o morales que constituyan la
sociedad;
II. El objeto de la
sociedad;
III. Su razón social o
denominación;
IV. Su duración, misma que
podrá ser indefinida;
V. El importe del capital
social;
VI. La expresión de lo que
cada socio aporte en dinero o en otros
bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valoración.
VII.
El domicilio de la sociedad;
VIII.
La manera conforme a la cuela haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
IX. El nombramiento de los
administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X. La manera de hacer la
distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad;
XI. El importe del fondo de
reserva;
XII.
Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y
XIII.
Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.
Actividad Sugerida para el
Alumno y Docente.
·
Mediante la representación de una
escena realizar la constitución de una sociedad mercantil, donde se utilice
formatos ficticios para la constitución.
3.5 Las Sociedades Irregulares.
Como se
ha estudiado, las Sociedades Mercantiles son constituidas con base a requisitos
estipulados en la Ley General de Sociedades Mercantiles (2016). A aquellas
Sociedades Mercantiles que no cumplen con los requisitos de constitución
establecidos se les denomina Sociedades Irregulares y esto se decreta en el
artÃculo 2 de la LGSM textualmente “Las Sociedades no inscritas en el Registro
Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros
consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurÃdica” (Ley General de Sociedades
Mercantiles, 2016) otorgando asà todos los derechos y obligaciones
de una Sociedad Mercantil debidamente constituida.
Según
Mantilla (2001) este tipo de Sociedades siempre han existido, y no es de
esperar que desaparezcan ya que por ignorancia, descuido o mala fe hay quienes
no se constituyen bajo los reglamentos o dejan de cumplir con ciertas normas
jurÃdicas. Dice que a partir de la reforma a la LGSM en 1942 fueron reconocidas
como una Sociedad Mercantil, a pesar de no estar debidamente constituidas, y es
que no se podÃan dejar fuera del marco comercial y debido a su constante
aparición se le otorgo figura legal. Sin embargo, esto no quiere decir que es
aceptable que una Sociedad Mercantil no se constituya enteramente con los
lineamientos establecidos, más bien es con el fin de ofrecer garantÃa y protección
a los comerciantes que por alguna razón realicen actos de comercio con dichas
Sociedades.
Actividad Sugerida para el
Alumno y Docente.
·
Leer y analizar el artÃculo 2 de la LGSM (2016) y redactar su
entendimiento.
3.6 Clasificación General de las Sociedades Mercantiles.
El artÃculo 1ro de la LGSM reconoce siete clases
de sociedades:
1. Sociedad de Nombre Colectivo:
sociedad que su razón de ser es por propósitos sociales y en la que sus socios
responden subsidiario, ilimitada y sólidamente de acuerdo al artÃculo 25 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
2. Sociedad de Comandita:
se diferencia de la sociedad de nombre colectivo porque en ella solo uno o
varios comanditos están obligados a pagar aportaciones, de acuerdo al artÃculo
51.
3. Sociedad de Responsabilidad
Limitada: De acuerdo al artÃculo 58 esta sociedad está constituida por varios
socios quienes están obligados al pago de sus aportaciones
4. Sociedad Anónima:
Sociedad que solo se conformara de socios y quienes solo están limitados a
pagar sus acciones.
5. Sociedad de Comandita
por Acciones
6. Sociedad Cooperativa y
7. Sociedad por Acciones Simplificada
Mismas
que en adelante se describirán de una manera más especÃfica.
Actividad Sugerida para el
Alumno y Docente.
·
Leer
el artÃculo 1ro de la LGSM e identificar en el entorno de empresas locales
todos los tipos de sociedades mercantiles.
·
Analizar
los resultados del ejercicio anterior y señalar los tipos de Sociedades que más
se dan en la localidad y porque creen que sucede esto.
·
Dialogar
los resultados de los ejercicios anteriores en clase.
3.7 Fusión, Escisión, Transformación,
Disolución y Liquidación de las Sociedades Mercantiles.
Una Sociedad Mercantil siendo un ente
cambiante sufre transformaciones, modificaciones o correcciones durante su
tiempo activo, asà como la terminación del mismo. La legislación mexicana
contempla el la LGSM algunos de estos cambios. En el artÃculo 222, capÃtulo IX de
la mencionada ley dice que las Sociedades Mercantiles podrán fusionarse siempre
y cuando sea decisión individual de cada una de ellas. Explica que los acuerdos
a los que se lleguen sea en el Registro Público de Comercio y se publicarán en
el sistema electrónico establecido por la SecretarÃa de EconomÃa, a su vez,
cada Sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen
de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción
de su pasivo.
En este mismo capÃtulo en su artÃculo
224 explica que la fusión no podrá realizarse durante los 3 primeros meses de
haberse efectuado la inscripción prevenida en el artÃculo anterior, también
indica que cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse
judicialmente a la fusión, misma que se suspenderá hasta que cause ejecutoria
la sentencia que declare que la oposición es infundada. Si trascurridos los 3
meses no se formula ninguna oposición podrá llevarse a cabo la fusión y la Sociedad
resultante tomará todos los derechos y obligaciones de las sociedades
extinguidas.
Si al momento de la fusión las empresas
por extinguirse conservan deudas estas deberán pagarse mediante el depósito de
su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos
los acreedores.
Otra propiedad de las Sociedades es la
de poder transformarse, esto se da cuando varias Sociedades se fusionan y se
genera una Sociedad diferente a la de las que se fusionan, es decir, se
transforma a una nueva Sociedad misma que se sujetará a los principios que
rijan la constitución de la Sociedad a cuyo género haya de pertenecer. (Ley General de Sociedades Mercantiles, 2016)
Según
la LGSM reconoce la escisión “cuando una Sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social
en dos o más partes”, es decir lo contrario a la fusión como bien lo reconoce
Mantilla. Las Sociedades resultantes de la escisión son llamadas “escindidas”. (p.463).
Dentro
de la LGSM se estipula que aquella Sociedad que quiera hacer uso de la escisión
deberá:
·
Tener como resolución
dicha acción por la mayorÃa de los pertenecientes a la Sociedad.
·
Tener totalmente
pagadas cada una de las acciones que se escenderan.
·
Reconocer que cada
uno de los socios de la Sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción
del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente.
·
Contar con la
resolución que apruebe la escisión misma que deberá contener el cómo, los
plazos, mecanismos, descripción detallada de los conceptos de activo, pasivo,
capital, estados financieros y demás derechos y obligaciones de la misma.
La
resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e
inscribirse en el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en
el sistema electrónico establecido por la SecretarÃa de EconomÃa, un extracto
de dicha resolución que contenga, por lo menos, la sÃntesis de la información
señalada durante un plazo de 45 dÃas naturales a partir de la publicación e
inscripción. Durante este plazo la resolución puede ser refutada por los socios
o grupos de socios que no estén de acuerdo siempre y cuando sea en un mÃnimo el
20% de los socios. Cumplido el plazo y los requisitos señalados la escisión
surtirá plenos efectos, bastará la protocolización de sus estatutos y su
inscripción en el Registro Público de Comercio para ser reconocida.
Al
hablar de la disolución de las Sociedades se necesita ser más especÃfico, ya
que dependiendo del tipo de Sociedad será la forma en que se disolverá. Las
clausulas generales de disolución de las empresas están en el artÃculo 229 de
la LGSM siendo estas; por expiración del término fijado en el contrato social,
por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad o por
quedar éste consumado, por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el
contrato social y con la Ley, porque el número de accionistas llegue a ser
inferior al mÃnimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se
reúnan en una sola persona o por la pérdida de las dos terceras partes del
capital social (p. 33).
En el
artÃculo 230 de esta Ley se dice que La Sociedad en Nombre Colectivo se
disolverá por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios,
exceptuando el caso en el que se pactara lo contrario. En caso de muerte de un
socio, la Sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos
manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la Sociedad, dentro del plazo
de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio
difunto, de acuerdo con el último balance aprobado. Estas disposiciones también
serán aplicables a la Sociedad en comandita simple y a la Sociedad en comandita
por acciones.
Una vez
disuelta el ultimo estado de las Sociedades es la Liquidación, misma que se
refiere a concluir los vÃnculos establecidos por la Sociedad con terceros y con
los socios y por éstos entre sÃ. Las
especificaciones para realizar dicho acto están claramente descritas en el
capÃtulo XI de la LGSM. De manera general expresa que la liquidación estará a
cargo de uno o más liquidadores que serán representantes legales de la Sociedad
y estos serán nombrados por acuerdo de los socios, esta designación se hará en
el momento que se acuerde la disolución. Una vez hecho el nombramiento de los
liquidadores, los Administradores les entregarán todos los bienes, libros y
documentos de la Sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y
pasivo sociales.
Los
liquidadores tendrán la facultad de concluir las operaciones sociales que
hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución, cobrar lo que se deba a
la Sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes de la Sociedad,
liquidar a cada socio su haber social, practicar el balance final de la
liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en
la forma que corresponda, según la naturaleza de la Sociedad y una vez
realizado el balance final se aprobara por el Registro Público de Comercio.
La ley
expresa lineamientos que seguir después de la liquidación de una Sociedad como
que los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la
fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la Sociedad.
Para el
caso de la liquidación de las Sociedades en nombre colectivo, en comandita
simple o de responsabilidad limitada la LGSM en su artÃculo 246 nos dice que la
distribución del remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones
expresas, se sujetará a las siguientes reglas:
o Si los bienes en que consiste el haber social son de
fácil división, se repartirán en la proporción que corresponda a la
representación de cada socio en la masa común.
o Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se
fraccionarán en las partes proporcionales respectivas, compensándose entre los
socios las diferencias que hubiere.
o Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a
los socios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo; y
aquéllos gozarán de un plazo de ocho dÃas hábiles a partir del siguiente a la
fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus
derechos.
o Si los socios manifestaren expresamente su conformidad
o si, durante el plazo que se acaba de indicar, no formularan observaciones, se
les tendrán por conformes con el proyecto, y el liquidador hará la respectiva
adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan.
o Si, durante el plazo de 8 dÃas señalado con
anterioridad, los socios formularen observaciones al proyecto de división, el
liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho dÃas, para que, de
mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si
no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes
respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común a los respectivos
socios, y la situación jurÃdica resultante entre los adjudicatarios se regirá
por las reglas de la copropiedad.
o Si la
liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la
división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta
Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.
A su vez en el artÃculo 247 afirma que en la
liquidación de las Sociedades anónimas y en comandita por acciones, los
liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con
sujeción a que en el balance final se indicará la parte que a cada socio
corresponda en el haber social. Dicho balance se publicará en el sistema
electrónico establecido por la SecretarÃa de EconomÃa. El mismo balance
quedará, por igual término, asà como los papeles y libros de la Sociedad, a
disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince dÃas a
partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los
liquidadores. Una vez transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a
una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance.
Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores.
En el
momento en que sea aprobado el balance general, los liquidadores procederán a
hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los
tÃtulos de las acciones y la liquidación quedara resuelta.
Actividad Sugerida para el
Alumno y Docente.
·
Lee con atención del
capÃtulo IX al XI de la LGSM e identifica a que se refieren las palabras
fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación respecto a las Sociedades
mercantiles.
·
Realiza un cuadro
comparativo y señala las diferencias en cómo se procede para realizar cada uno
de estos atributos antes mencionados dependiendo del tipo de Sociedad en que se
realice.
·
Dividir el grupo en
equipos e investigar 3 casos reales
·
Discute en equipo
las diferencias encontradas. 
1 comentarios
hola a todos, soy adorjan adelmo de yasinya village ukraine y solo quiero agradecer rotundamente a pedro financial credit services por su sinceridad, apertura, transparencia, veracidad, amor y apoyo durante y después de recibir los fondos del préstamo. He pasado por muchas cosas en la vida y el tiempo no me permite decir todo lo que pasé en el año de la pandemia, pero Dios respondió a mis oraciones a través del apoyo y el amor de los servicios de préstamos financieros de pedro que me abrazaron y me entendió a pesar de mi duda inicial y falta de seriedad y con su buen corazón y amor, ahora soy propietario de una casa a través de sus 3 fondos de préstamos de tasa de interés y me he comprometido a difundir esta noticia y también decirle al mundo que todavÃa hay genuinos y pocos buenos en lÃnea. empresas de préstamos que pueden ayudar y también revivir un hueso seco como yo. No deje de escuchar y leer este testimonio porque esta es una verdadera experiencia que cambia la vida y cualquiera que necesite este tipo de cambio no debe dudar o dudar de esto porque he probado y juro por Dios en el cielo que esta historia es real y también la historia de mi experiencia con ellos. comunÃquese con ellos hoy para obtener préstamos consolidados, préstamos comerciales, préstamos hipotecarios, préstamos para automóviles, préstamos personales. correo electrónico: pedroloanss@gmail.com
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